避免公司化整為零 向關係人買不動產嚴控【2012/01/05 經濟日報】

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】

2012.01.05 03:04 am

金管會從嚴規範公司取得或處分資產規定，以後向關係人取得不動產，不論金額大小都要受規範，須受規範的關係人交易範圍也從不動產擴及所有交易，並明訂受規範金額是一年內累計，以免公司化整為零規避。

金管會官員昨（4）日表示，現行規定對關係人交易規範不夠明確，因而在國際經商環境評比中，投資人保護項目排名下滑，金管會檢討後，決定大幅修改「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，並在昨天辦理預告。

修正重點包括，擴大關係人交易的規範圍，將現行規範對象「向關係人取得不動產」，修正為「關係人交易」，只要是跟關係人取得或處分包括不動產在內的各種資產，且交易金額達重一定標準者，都必須將相關資料提交董事會及監察人承認，以強化公司對關係人交易的管理。

一定標準是指，交易金額達公司資本額20%、總資產10%或新台幣3億元以上。並新增，向關係人處分不動產，不論金額大小，都必須將相關資料提交董事會及監察人承認。

而且，除現行交易金額達實收資本額20%或新台幣3億元以上，應取得外部專家意見外，這次也增訂，關係人交易金額達公司總資產10%者，也應取得外部專家意見。

金管會官員並表示，為避免公司以「化整為零」交易方式，規避重大交易應取具專家意見的規定，這次修正案也明定，有關重大資產交易的計算方式，必須採累計方式，如一年內累計交易金額只要達到一定標準，就必須取得外部專家意見等。

修正案並增訂除外規定，當公司取得資產的交易金額，若低於專家估價結果，或處分資產的交易金額，高於估價結果時，因對公司是有利的，可以不用再洽會計師表示意見。

為使公司確實在辦理重大資產交易時，應先取得專家意見，作為評估決策的合理依據，這次也明文規定，應在事實發生日前取得專家意見資料。

修正案並明訂，公司應督促子公司訂定並執行取得或處分資產處理程序，以強化公司內部控制及對子公司取得或處分資產交易的督導。